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Informazioni Utili

Portale di investimento online

WeAreStarting S.r.l. è regolarmente iscritta, secondo delibera n. 19082 del 16/12/2014 della commissione nazionale per la società e la borsa meglio nota come CONSOB, alla sezione ordinaria del registro dei portali autorizzati alla raccolta di capitali di rischio online mediante la propria piattaforma.

WeAreStarting è anche iscritta all’apposito registro delle startup innovative, cosi definite in base all’articolo 25 della Legge 221/2012.

Il portale ha iniziato l'attività il 7/10/2015.

Di seguito le informazioni richieste in materia di trasparenza.

INFORMAZIONI 

 

Normativa di riferimento

WeAreStarting invita i propri utenti che intendano investire attraverso il proprio portale a visionare la sezione preparata da Consob sull’equity crowdfunding, che riassume e spiega la normativa vigente.

L’equity crowdfunding in Italia è stato introdotto dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (convertito con la legge di conversione 17 dicembre 2012, n. 221) recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” (anche noto come “Decreto Crescita Bis” o “Decreto Crescita 2.0”). Lo stesso provvedimento ha istituito il registro delle start-up innovative, a cui sono state attribuiti una serie di benefici, tra cui appunto l’opportunità di usufruire dell’equity crowdfunding, garantita mediante modifica del Testo Unico della Finanza. Il compito di disciplinare il nuovo strumento è contestualmente stato assegnato a Consob.

Consulta il Decreto Crescita 2.0 (come convertito in legge e successivamente modificato e aggiornato) e il numero della Gazzetta Ufficiale su cui è stato pubblicato.

Come previsto dal Decreto appena citato, la Consob ha adottato, con delibera n° 18592 in data 26 giugno 2013, il regolamento dal titolo “Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line”, spesso indicato come “Regolamento Consob”, che rappresenta il testo di riferimento per la disciplina dell’equity crowdfunding in Italia.
Consulta il regolamento e la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Per quanto riguarda l’estensione dell’accesso all’equity crowdfunding alle PMI innovative, il riferimento principale consiste nel Decreto Investment Compact (come convertito in legge e successivamente modificato e aggiornato) e il numero della Gazzetta Ufficiale su cui è stato pubblicato.

Un altro testo importante sul tema dell’equity crowdfunding è il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, noto come Testo Unico della Finanza, che è stato modificato per introdurre l’equity crowdfunding nella normativa italiana e rappresenta il contesto più ampio di riferimento.
Consulta il Testo Unico della Finanza.

Relativamente ai benefici fiscali, è opportuno consultare il Decreto attuativo del 30 gennaio 2014 sugli incentivi fiscali all’investimento in start-up innovative e la Circolare 16/E dell’Agenzia delle Entrate dell’11 giugno 2014.
WeAreStarting, inoltre, vi invita a visionare la Guida all’uso dei piani azionari e del work for equity.

Modalità di gestione degli ordini

È opportuno ricordare che WeAreStarting non può detenere somme di denaro di pertinenza degli investitori né eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti.

WeAreStarting, dopo aver ricevuto conferma della consapevolezza dell’investitore in relazione alle normative, alle caratteristiche dell’investimento in società innovative e all’offerta della specifica Offerente, richiede l’inserimento dell’importo dell’investimento. Solo gli investitori che abbiano completato la verifica di appropriatezza direttamente sul portale secondo quanto previsto dall'articolo 13 comma 5-bis nel corso dell’ultimo anno possono effettuare investimenti. La trasmissione dell’ordine avviene attraverso il nostro intermediario finanziario, ovvero il Gruppo Banco BPM.

Informazioni e procedure richieste all’investitore

All’investitore sarà richiesto di riportare il numero di conto corrente ed il relativo IBAN da cui sarà tratto l’importo per l’investimento e verrà richiesta conferma dell’intenzione di inviare l’ordine e le informazioni fornite durante la registrazione.

Per ogni campagna, il Banco BPM si occuperà dell’accensione e gestione di un conto indisponibile intestato all’Offerente, su cui saranno destinate le somme degli investimenti. L’intermediario curerà il perfezionamento degli ordini secondo le prescrizioni di legge. Si segnala che WeAreStarting non parteciperà a questa fase, salvo nel caso in cui debba fornire informazioni su richiesta dall’investitore o dall’intermediario.

Qualora la cifra trasmessa al conto indisponibile intestato all’Offerente fosse diversa dal valore indicato in fase di immissione dell’ordine, l’intermediario è tenuto a comunicare l’incongruenza a WeAreStarting. Nel caso in cui sia rilevata un’incongruenza non segnalata, sarà verificata l’intenzione dell’investitore e sarà conseguentemente richiesta la restituzione dell’eccedenza oppure l’invio della somma mancante qualora sia espressa la comunicazione della volontà di modificare l’entità dell’investimento rispetto a quanto precedentemente comunicato. Qualora non sia possibile risolvere la situazione entro sette giorni dalla rilevazione dell’incongruenza, si procederà alla restituzione dell’eccedenza o alla restituzione dell’intera somma versata ad opera dell’intermediario. 

Dopo aver inserito l’ordine sul portale, l’investitore potrà eseguire direttamente il bonifico dal proprio conto corrente verso quello indisponibile intestato all’emittente. L’ordine si perfeziona con il buon esito del bonifico.

Si segnala che l’investitore ha diritto di revoca o di recesso. Per maggiori informazioni, vi invitiamo a prenderne visione nell’apposita sezione.

Rischi derivanti dall’investimento in società mediante equity crowdfunding

Di seguito le informazioni utili sui rischi che un investitore deve considerare prima di procedere con un investimento nelle tipologie societarie sopracitate.

Rischio di possibile perdita dell’intero capitale investito

La sottoscrizione di capitale di società non quotate è uno degli investimenti tra i più rischiosi, in quanto consiste nell’acquisizione di una vera e propria partecipazione aziendale (quote societarie), che permette quindi di diventare soci della società stessa, con la conseguente possibilità di partecipare per intero al rischio economico di ogni iniziativa imprenditoriale.

Il fatto che si tratti di società operanti in settori innovativi, per la maggior parte prive di un background solido, rende maggiore il rischio che il progetto imprenditoriale non vada a buon fine e, conseguentemente più probabile il rischio di perdere l’intero capitale investito.

WeAreStarting consiglia di investire in società non quotate solo le somme per le quali si ritiene di poter sostenere la totale perdita.

Rischio di illiquidità

La normativa italiana vieta la negoziazione in mercati regolamentati (come la Borsa Italiana o altri sistemi di negoziazione) di quote di start-up e PMI innovative per il periodo in cui la stessa società mantiene il suo status di società innovativa.

Per tale  motivo va evidenziato che gli strumenti finanziari emessi dalle società non sono trattati in mercati regolamentati e pertanto può risultare molto difficoltoso renderli disponibili alla vendita in tempi rapidi e ad un prezzo che rispecchi il loro effettivo valore.

Tale caratteristica denomina “illiquidi” questi strumenti, laddove per liquidità si intende la capacità di un titolo di trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Al momento della sottoscrizione è essenziale essere consapevoli che si sta acquistando un titolo connotato con un elevato rischio di “illiquidità”.

Mancanza iniziale di dividendi (solo per l’investimento in start-up innovative)

Generalmente nei primi anni di vita per le imprese è difficile se non impossibile distribuire utili ai soci. E’ importante ricordare che per una start-up innovativa vige il divieto di distribuire utili per l’intero periodo in cui si mantiene tale status identificativo.

Va tuttavia considerato che gli eventuali utili generati nei primi anni saranno necessariamente reinvestiti nella società e potranno, pertanto, accrescere il valore della partecipazione posseduta.

Diritti di revoca e recesso

L’investitore ha diritto di revoca o di recesso dell’ordine effettuato, solo nel caso esso avvenga entro i termini stabiliti:

  • entro 7 giorni decorrenti dalla data dell’ordine, ai sensi dell’articolo 13, comma 5, del Regolamento Consob adottato con delibera il 26 giugno 2013, tramite comunicazione all’indirizzo e-mail recesso@wearestarting.it.
  • entro 7 giorni decorrenti dalla data in cui nuove informazioni o errori materiali sono stati portati a conoscenza degli investitori. Ai sensi dell’articolo 25, comma 2, del Regolamento Consob adottato con delibera il 26 giugno 2013, è possibile revocare l’adesione all’offerta senza alcuna spesa quando, tra il momento dell’adesione all’offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato errore materiale concernenti le informazioni esposte sul portale, che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento tramite una comunicazione all’indirizzo e-mail revoca@wearestarting.it.

Nel caso in cui venga esercitato tale diritto, gli importi degli ordini perfezionati sono rimborsati all’investitore dall’intermediario finanziario che cura il perfezionamento dei medesimi (ovvero il Gruppo Banco Popolare). Ciò avviene senza addebito di costi o penali, né riconoscimento di interessi (il c/c indisponibile intestato all’emittente è infruttifero per sua stessa natura).

Il rimborso dell’ordine avverrà entro 20 giorni lavorativi sul c/c dal quale è stato effettuato il bonifico, o su un altro c/c comunicato a WeAreStarting, nel momento in cui viene esercitato il diritto di revoca o di recesso.

Le medesime tempistiche e modalità di rimborso sono applicate in caso di mancato perfezionamento dell’offerta.

Prevenzione delle frodi

Frodi legate alla società Offerente

WeAreStarting ritiene che il rischio principale di frode derivi dall’eventuale pubblicazione di notizie false o incomplete fornite dalla società mittente. Sebbene WeAreStarting effettui alcune verifiche per l’ammissibilità dell’offerta sul portale sulla base delle informazioni fornite, non vengono effettuate verifiche sulla veridicità delle informazioni fornite dall’emittente, fatto salvo il caso di scarsa chiarezza delle stesse. Le informazioni fornite sono di esclusiva competenza della stessa emittente, che rimane responsabile delle stesse, come sarà esplicitato anche sui contratti con le potenziali emittenti. Il coinvolgimento di investitori professionali prima della pubblicazione e la possibilità per gli investitori di interagire con la potenziale emittente e gli altri utenti sono uno strumento importante per mitigare i relativi rischi di frode.

L’emittente potrebbe inoltre commettere una frode relativa all’utilizzo dei fondi raccolti per scopi impropri. Si evidenzia che l’emittente è l’unica responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti. WeAreStarting richiede che vengano forniti aggiornamenti periodici e permette lo scambio di informazioni tra investitori ed emittente anche dopo la conclusione della campagna ritenendo che questo obbligo possa agire da deterrente. I singoli soci mantengono inoltre i diritti di ispezione previsti dalla legge, che possono esercitare anche grazie al canale facilitato (e visibile) del portale. L’ampia rilevanza delle informazioni sul team in fase di valutazione di merito e la pubblicazione di informazioni sul team possono mitigare ulteriormente questo rischio, riducendo le possibilità di raccolta per emittenti con team inadeguati.

Frodi legate alle transazioni finanziarie

Esiste il rischio di frodi legate all’invio di denaro attraverso bonifico: è previsto che il perfezionamento degli investimenti possa avvenire unicamente mediante bonifico bancario dal c/c dell’investitore al c/c vincolato intestato all’emittente. Per contrastare il rischio di frodi, si fa riferimento ai presidi anti-intrusione del sistema utilizzato e alla necessità di inoltrare l’ordine sul portale (per il quale sono previste adeguate misure di sicurezza) in aggiunta al bonifico. Si nota inoltre che, essendo due sistemi sono piattaforme informatiche diverse con specifiche modalità e credenziali di accesso, il rischio di frodi è limitato.

Frodi legate alla divulgazione a terzi

Esiste anche il rischio che venga pubblicato o fornito a terzi materiale informativo senza l’ottenimento dei permessi necessari. A tale scopo, WeAreStarting prevede che le password dei responsabili della campagna siano gestite mettendo in atto adeguate misure di protezione. Eventuali collaboratori che abbiano accesso alla documentazione in fase di valutazione saranno chiamati a sottoscrivere appropriati impegni di riservatezza. La pubblicazione a favore degli investitori avverrà solo dietro rilascio del consenso da parte dell’emittente. Per coprire il rischio di intrusione nei sistemi informatici, si fa riferimento ai presidi anti-intrusione del fornitore che fornisce il servizio di gestione del server, selezionato richiedendo elevati standard di sicurezza contrattualmente riconosciuti.

Reclami

Chi per qualsiasi motivo dovesse trovarsi nella condizione di voler inoltrare un reclamo a WeAreStarting in merito alle attività svolte potrà farlo inviando una e-mail all’indirizzo reclami@wearestarting.it, indicando il motivo del reclamo ed i propri recapiti.

Al ricevimento del reclamo viene inviata da WeAreStarting una comunicazione in cui si informa l’utente che l’istanza presentata è stata sottoposta all’attenzione dell’organo amministrativo, che fornirà indicazioni al team operativo su come gestire la fase di istruttoria.

I reclami verranno prontamente analizzati e verrà fornita risposta entro 60 giorni lavorativi dall’invio del reclamo. I reclami ricevuti da WeAreStarting saranno inclusi, anche in forma riassunta o aggregata, nel rapporto inviato a Consob annualmente, come previsto dall’articolo 21 del Regolamento Consob N. 18592/2013.

Gestione delle controversie

Ai sensi dell’articolo 3, comma 4 del Regolamento istituito dell’Arbitro per le Controversie Finanziarie, WeAreStarting informa che per controversie fra investitori e il Portale medesimo relative alla violazione da parte di quest’ultimo degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza previsti nei confronti degli investitori nell’esercizio delle attività disciplinate nella parte II del TUF, incluse le controversie transfrontaliere e le controversie oggetto del Regolamento (UE) n. 524/2013, è stato istituito l’Arbitro delle Controversie Finanziarie, anche denominato ACR.

Il nuovo organismo è un sistema di risoluzione stragiudiziale delle controversie attivo presso la Consob, che ne ha definito la regolamentazione e ne supporta l’operatività attraverso un proprio Ufficio (Ufficio di segreteria tecnica dell’Arbitro per le Controversie Finanziarie).

L’ACF intende fornire ai risparmiatori che hanno presentato senza successo reclami agli intermediari finanziari di cui sono clienti uno strumento alternativo, agile ed efficiente per risolvere le controversie, senza dover adire la via giudiziaria.

L’attività dell’ACF si caratterizza per la totale gratuità dei ricorsi per i risparmiatori, nonché per la rapidità delle decisioni, che saranno prese entro sei mesi e che, quando l’ACF riconoscerà le ragioni dei risparmiatori, stabiliranno i risarcimenti da pagare da parte degli intermediari.

L’ACF offre la possibilità di presentare il ricorso online. Dopo la registrazione è fornito accesso ad un’area riservata e la piattaforma informatica guiderà gli utenti, passo dopo passo, nell’inserimento di tutte le informazioni necessarie, avvertendo di eventuali inesattezze e incompletezze e indicando i documenti da caricare.

In ogni caso, WeAreStarting assicura che i reclami ricevuti verranno valutati anche alla luce degli orientamenti desumibili dalle decisioni assunte dall’Arbitro e che, in caso di mancato accoglimento, anche parziale, di tali reclami, all’investitore verrano fornite tutte le informazioni circa i modi e i tempi per la presentazione del ricorso all’Arbitro.

Qualora l’investitore non sia soddisfatto della decisione, può comunque rivolgersi all’Autorità giudiziaria. Presentare ricorso all’ACF o ad altro sistema alternativo di risoluzione delle controversie è condizione di procedibilità per avviare un procedimento giudiziario.

Maggiori informazioni sono disponibili presso il sito dell’ACF.

Gestione dei conflitti di interesse

Ai sensi dell’articolo 13, comma 1 del Regolamento Consob, WeAreStarting è predisposta in maniera tale da individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività, per evitare che  essi possano incidere negativamente sugli interessi di investitori ed società emittenti.

Nel momento in cui a WeAreStarting verra fatta richiesta da una potenziale emittente di un servizio di consulenza, si chiederà alla stessa di segnalare eventuali contatti precedenti con la società o con soci, dipendenti o collaboratori della stessa, con particolare riferimento ad eventuali conflitti di interesse esistenti. Inoltre, verrà richiesto al team e ai collaboratori di WeAreStarting di segnalare all’organo amministrativo qualsiasi situazione di conflitto di interesse legato alle potenziali emittenti che siano o intendano diventare clienti di WeAreStarting.

Nel caso in cui siano rilevate situazioni di potenziale conflitto di interesse, salvo che non integri profili di rischio tali da rinunciare al potenziale incarico, verrà descritta la situazione al potenziale cliente, il quale potrà decidere se affidare l’incarico essendo, in tal caso, certamente a conoscenza della circostanza.

Si segnala che l’attuale amministratore non offre indipendentemente servizi che potrebbero essere proposti in aggiunta o in alternativa a quelli offerti da WeAreStarting. Nonostante ciò, per evitare conflitti di interesse legati all’Amministratore, è stato sottoscritto un accordo di non concorrenza, che prevede:

  • obbligo di annotare i contatti di clienti interessati a servizi di WeAreStarting entro dieci giorni lavorativi su un file condiviso;
  • divieto di presentare un’offerta da parte di società diverse da WeAreStarting a società che siano entrate in contatto con WeAreStarting da meno di tre mesi o a cui WeAreStarting abbia presentato un’offerta nei sei mesi precedenti;
  • che la partecipazione dell’Amministratore ad eventi non potrà avvenire in rappresentanza congiunta di WeAreStarting e di altre società.

Si segnala inoltre che, WeAreStarting non fornirà servizi di consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomandazioni o sollecitazioni alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti.

Non rappresenta, invece, conflitto di interessi l’eventualità che in momenti successivi alla chiusura della campagna di crowdfunding sulla nostra piattaforma, WeAreStarting o un soggetto di essa o una parte ad essa correlata, possa fornire servizi o intrattenere rapporti professionali con la società emittente; purché tale intenzione non sia già palesata nel momento della pubblicazione dell’offerta o nel periodo di validità della stessa.

Guida al Crowdfunding

Per maggiori informazioni vi invitiamo a consultare la NOSTRA GUIDA sull'Equity Crowdfunding. 

Deroghe al diritto societario e fallimentare previste per Startup e PMI innovative

L’articolo 26 del Decreto Legge 18/2012, n. 179 e s.m. prevede una serie di agevolazioni in deroga alla disciplina civilistica per le Startup innovative e le PMI innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata. 

Nello specifico:

  • [Esonero da diritti camerali e imposte di bollo] Esonero dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio, nonché dai diritti di segreteria e dall’imposta di bollo per qualsiasi adempimento da effettuare presso il Registro delle imprese. 
  • [Costituzione e gestione societaria flessibile] L’atto costitutivo delle startup innovative create in forma di società a responsabilità limitata può prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione. È possibile sottoscrivere l’atto costitutivo standardizato con firma digitale ed iscrivere la realtà innovativa nel Registro delle Imprese senza la necessità di ricorrere all’atto pubblico e, quindi, al notaio.

  • [Deroghe alla disciplina societaria ordinaria] Le deroghe più significative sono previste per le PMI innovative costituite in forma di s.r.l. (la cui struttura finanziaria si avvicina moltissimo a quella della s.p.a.), per le quali si consente:

    (i) la creazione di categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione);

    (ii) la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote;

    (iii) la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi;

    (iv) l’offerta al pubblico di quote di capitale.

  • [Facilitazioni nel ripianamento delle perdite] In caso di perdite sistematiche tali società godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale sociale, tra cui una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il termine è posticipato al secondo esercizio successivo).

  • [Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale] Remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock option), e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi work for equity. Il regime fiscale e contributivo che si applica a questi strumenti è vantaggioso e concepito su misura rispetto alle esigenze tipiche di una startup. 

  • [Fast fail solo per Startup innovative] Introdotte procedure volte a rendere più rapido e meno gravoso il processo che si mette in moto nel caso in cui la startup non decolli. Sottraendo le startup innovative dalla disciplina del fallimento, si permette all’imprenditore di ripartire con un nuovo progetto imprenditoriale in modo più semplice e veloce, affrontando più agevolmente il procedimento liquidatorio. Sul piano culturale, si mira ad aggredire il paradigma, molto radicato, della stigmatizzazione del fallimento.

Deroghe societarie estese alle PMI in forma di S.r.l.

Il Decreto Correttivo ha esteso alle PMI costituite come società a responsabilità limitata alcune deroghe al diritto societario previste per le Startup innovative e successivamente applicate anche alle sole PMI innovative.

Nello specifico:

  • le quote delle PMI costituite come società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari “anche attraverso i portali per la raccolta di capitali”, in deroga al divieto di cui all’art. 2468.1 cod. civ.;
  • è possibile creare statutariamente, in riferimento alle PMI costituite come società a responsabilità limitata, particolari categorie di quote fornite di diritti diversi e determinarne il contenuto, anche in deroga all’art. 2468.2 e .3 cod. civ.;
  • è possibile creare statutariamente così derogando all’art. 2479.5 cod. civ., in riferimento alle PMI costituite come società a responsabilità limitata, categorie di quote che non attribuiscano diritti di voto o che attribuiscano al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
  • è possibile, in riferimento alle PMI costituite come società a responsabilità limitata, effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni, derogando all’art. 2474 cod.civ. ove l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori d’opera e servizi, anche professionali.

[Versione del 12 aprile, 2018]